Le scénario d’Emily : un cas concret

Prenons l’exemple d’Emily, une entrepreneuse avisée qui souhaite acquérir une société pour 1 million de francs. Disposant de 300’000 francs de fonds propres et bénéficiant du soutien d’un partenaire bancaire pour 500’000 francs, elle convainc le vendeur (Antony) de lui prêter les 200’000.- restant sous forme de prêt vendeur. Pour cette acquisition, elle décide de créer une Société d’acquisition (« H »). Pour mieux comprendre, nous avons créé une infographie qui reprend ces différents éléments.

Avantages

Grâce à la structure de holding, les bénéfices générés par la société acquise (« A ») peuvent être versés sous forme de dividendes à H, sans être imposés grâce à la réduction pour participation (RPP).

L’un des principaux avantages de ce montage est qu’Emily peut optimiser son flux de trésorerie sans être imposée à titre personnel sur les dividendes reçus. Cela lui offre une flexibilité financière accrue et lui permet de rembourser ses emprunts en un temps record. Elle commencera par rembourser le prêt bancaire, souvent en 7 ans, et continuera par le remboursement du prêt vendeur d’Antony. Elle pourra également, une fois le prêt bancaire remboursé, solliciter à nouveau sa banque pour un nouvel emprunt afin de rembourser Antony en une seule fois.

Précautions

Cependant, il est crucial de respecter certaines règles fiscales pour éviter des complications. Ainsi, durant les cinq premières années, les dividendes versés par A à H ne doivent pas dépasser les bénéfices de A afin d’éviter la liquidation partielle indirecte (LPI).

De même, il est préférable qu’Emily achète les actions de A directement par sa société H, plutôt que de procéder par un apport en nature qui pourrait générer un risque de transposition et du droit de timbre.

Finalement, la banque n’accordera un crédit que si H détient une participation majoritaire dans A, lui garantissant ainsi un pouvoir de décision sur les dividendes.

Amélioration et RPP

Bien que la holding ne soit pas imposée sur les dividendes perçus de A, elle devra faire face à divers frais, tels que les intérêts bancaires, les frais de gestion et d’administration, etc. Ces frais – usuellement déductibles – n’auront cependant aucun impact fiscal puisque le seul produit de H sera des dividendes, qui bénéficieront de la RPP. Cela n’est pas fiscalement efficient. Dans l’idéal, si H dispose d’une exploitation ou d’autres revenus, elle pourra faire valoir ses charges déductibles contre des revenus imposables.

Emily pourrait alors envisager de faire « descendre » le prêt de la banque (et surtout les intérêts bancaires) dans la société A, afin de pouvoir déduire ces charges du bénéfice de A. Elle pourrait aussi chercher à faire « monter » des revenus de A dans H pour réduire l’assiette fiscale de A. Cependant, ces stratégies, connues sous les termes de debt push down ou asset push up, ne sont pas admises par l’autorité fiscale.

Evolution

Après quelques années, Emily pourra envisager de fusionner A et H pour alléger les contraintes administratives et simplifier son organisation. Cela lui permettra également, en cas de revente de la société A, de réaliser un gain en capital exonéré d’impôt, ce qui ne serait pas le cas si A est toujours détenue par H. Il est important de noter que cette fusion aura des conséquences fiscales, et elle ne peut être envisagée qu’après un délai de cinq ans pour éviter la LPI.

Conclusion

Utiliser une holding pour acquérir une société est une stratégie très intéressante. Bien qu’elle entraîne certains coûts (fiduciaire, notaire, etc.), elle semble appropriée dès que la valeur de la société dépasse un certain montant et que l’acquéreur doit recourir à des fonds étrangers.